Прибыв к Рябой Могиле и решив атаковать противника, который занимал сильную позицию против этого урочища, армией, состоящей из 50 т. татар и 22 т. турок, имевших в своем составе одинаковое число пехоты к кавалерии, при 44 орудиях, Румянцев тотчас начал подготовку к бою.

С этой целю он прежде всего озаботился тем, чтобы, производя разведку о противнике, самому не обнаруживать себя. В этих видах он приказал начальнику передовых войск, Репнину, принять меры к тому, чтобы «неприятель никак не мог проникнуть, на котором берегу Прута наши войска умножены или уменьшены»… Турецко-татарский лагерь у Рябой Могилы был прикрыт с трех сторон естественными преградами: с севера—р. Калмачуй, протекавшей в крутом овраге, почти недоступном в устьях реки; с запада—Прутом; с юга—крутым, оврагом, носящим название долины Чора; дугообразное направление этого оврага в связи с изгибами р. Калмачуя на юг образовывало единственно удобно доступный, но крайне узкий выход из лагеря на восток. С фронта расположение турко-татар, благодаря крутизне скатов и протекающей здесь р. Калмачуй, было почти недоступно, к тому же на фронте позиции турки возвели несколько укреплений.