Мстислав с большою силою, братом Ярославом, полками галицкими, туровскими и городенскими, пошел к черным клобукам, соединившись с ними, отправился к Триполю, оттуда к Киеву и беспрепятственно вошел в него, потому что Глеб был в это время в Переяславле по делам половецким. Первым делом Мстислава по занятии Киева был ряд с союзниками своими, которые помогли ему овладеть опять старшим столом; тут же договорился он и с Владимиром Мстиславичем: как видно из последующих известий, Владимир отказался искать Киева не только под Мстиславом, но и под братом его Ярославом и под сыновьями, за что племянники позволили ему остаться в Дорогобуже; о содержании договоров с другими союзниками ничего неизвестно; заключен был ряд с киевлянами, также и с черными клобуками, но последние по обычаю только обманывали князей.

Будучи союзником Ярослава Галицкого, он вступил с его полками в область Дорогобужскую, чтобы наказать ее Князя, Владимира Андреевича, ему изменившего. Владимир лежал на смертном одре: города пылали, жителей тысячами отводили в плен; в числе их попался в руки неприятелю и знаменитый пестун Княжеский, Боярин Пук. Напрасно ждав обещанного вспоможения от Глеба, несчастный Владимир умер, и разоренная область его досталась Владимиру Мстиславичу, столь известному вероломством. Сей недостойный внук Мономахов, ознаменованный стыдом и презрением, отверженный Князьями и народом, долго странствовал из земли в землю, был в Галиче, в Венгрии, в Рязани, в степях Половецких; наконец прибегнул к великодушию своего гонителя, Мстислава; вымолил прощение и с его согласия въехал в Дорогобуж, дав обет вдовствующей Княгине и тамошним Боярам не касаться их имения. На другой же день он преступил клятву, отнял у них все, что мог, и выгнал горестную невестку, которая, взяв тело супруга, повезла оное в Киев. Туда шел и Мстислав, усиленный дружинами Князей Городненских, Туровскою и Владимира Мстиславича; а нерадивый Глеб, в одно время сведав о кончине Владимира Андреевича и приближении Мстислава, отправил Игумена Поликарпа встретить гроб первого и спешил уехать в Переяславль, ибо сомневался в верности Киевлян. Но Давид бодрствовал в Вышегороде. К нему привезли тело Дорогобужского Князя, оставленное Боярами, которые не смели явиться в Киев, где они недавно злодействовали вместе с Суздальцами. Игумен Лавры, Поликарп, требовал воинов у Давида, чтобы вести за гробом коней Княжеских и держать знамя над оным. "Мертвым нет нужды ни в чести, ни в знаменах, - ответствовал Князь: - неприятель идет; моя дружина готовится к битве: даю тебе только Игуменов и Священников". Зная, что Мстислав уже близко и что народ волнуется в Киеве, Давид не пустил туда горестной супруги Владимировой, для ее безопасности; сам выжег окрестности своего города и ждал неприятеля.Мстислав без сопротивления вошел в Киев. Граждане столицы и Берендеи встретили его как друга: первые искренно, вторые лицемерно, доброхотствуя Глебу.

Урядившись со всеми, Мстислав пошел к Вышгороду и стал крепко биться с осажденными; те не уступали, потому что у князя их, Давыда, было много своей дружины, да братья прислали ему помощь, князь Глеб прислал также тысяцкого своего с отрядом; кроме того, были у него половцы дикие и свои берендеи, тогда как союзники Мстислава начали расходиться; первый ушел галицкий воевода Константин с своими полками, он послал сказать Мстиславу: «Князь Ярослав велел мне только пять дней стоять под Вышгородом, а потом идти домой». Мстислав велел отвечать ему на это: «Брат Ярослав мне так говорил: пока не уладишься с братьею, до тех пор не отпускай полков моих от себя». Тогда Константин написал ложную грамоту, в которой будто бы князь Ярослав приказывал ему возвратиться, и ушел с галичанами; по некоторым очень вероятным известиям Константин был подкуплен Давыдом вышегородским; иначе трудно объяснить причину его поступка. По удалению галичан Мстислав отступил к Киеву и стал перед Золотыми воротами, в огородах, а из Вышгорода выезжали половцы с берендеями и наносили большой вред его полкам. Видя, что союзники его все расходятся, изнемогли от упорного боя, и слыша, с другой стороны, что Глеб с половцами переправляется через Днепр, а к Давыду пришли еще вспомогательные отряды, Мстислав созвал на совет братью; те сказали: «от нас войско расходится, а к тем приходит свежее, черные клобуки нас обманывают: нельзя нам дольше стоять, поедем лучше в свои волости и, отдохнувши немного, возвратимся назад». Мстислав видел, что князья говорят правду, и пошел на Волынь, выдержавши на дороге перестрелку с половцами, которых Давыд послал за ним в погоню.

Мстислав приступил к Вышегороду; стал пред Златыми вратами, в садах; бился с утра до вечера, не жалея крови; хотел непременно взять крепость. Но союзники изменили ему. Воевода Галицкий объявил мнимое повеление своего Князя щадить людей и не стоять долго под Вышегородом. Другие также охладели в усердии; а Берендеи и Торки начали коварствовать явно. Видя ежедневно уменьшение войска, силу неприятеля и слыша, что Глеб идет с Половцами к Киеву, Мстислав снял осаду; удалился в Волынию с горестию, однако ж не без надежды быть впредь счастливее.